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洛阳玻璃股份有限公司部分非公开发行限售股上征服者雷萨赫尔顿市流通公告_财经

网络整理 2019-04-16 最新信息

中国证券报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限售股上市流通数量为18,029,276股;

  ●本次限售股上市流通日期为2019年4月19日。

  一、本次限售股上市类型

  本次上市流通限售股为非公开发行限售股,系洛阳玻璃股份有限公司(以下简称“洛阳玻璃”或“本公司”)分别于(1)2015年实施重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“2015年重大资产重组”),本公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称“洛玻集团”)发行15,000,000股股份购买相关资产;及(2)2017年公告的发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“2017年重大资产重组”),本公司向合肥高新建设投资集团公司(以下简称“合肥高新投”)发行3,029,276股股份购买相关资产。

  (一)2015年重大资产重组非公开发行限售股基本情况及锁定期安排

  于2015年12月4日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的证监许可[2015]2813号文《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司向洛玻集团发行15,000,000股股份购买相关资产,并于2015年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份登记托管手续。本次非公开发行新增股份限售期限为自发行结束之日起36个月,可上市流通日期为2019年1月2日。

  (二)2017年重大资产重组非公开发行限售股基本情况及锁定期安排

  于2018年3月15日经中国证监会出具的证监许可[2018]475号文《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本公司向洛玻集团、合肥高新投及安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司、中国建材国际工程集团有限公司、凯盛科技集团有限公司、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司等共8名交易对方合计发行33,030,516股股份购买相关资产,并于2018年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份登记托管手续。其中,合肥高新投所取得的股份限售期限为自发行结束之日起12个月,预计可上市流通日期为2019年4月19日;洛玻集团等其他7名交易对方所取得的股份限售期限为自发行结束之日起36个月。

  二、2015年重大资产重组及2017年重大资产重组非公开发行限售股形成后至今公司股本数量历次变化情况

  上述有关限售股形成后,本公司股本数量变化情况为:

  (1)于2016年2月本公司向第一创业证券股份有限公司及财通基金管理有限公司发行股份完成2015年重大资产重组的配套募集资金后,本公司股本由515,018,242股增加至526,766,875股;

  (2)于2018年4月本公司实施向洛玻集团等8名交易对方发行股份购买中建材(合肥)新能源有限公司100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权和中建材(宜兴)新能源有限公司70.99%股权的重大资产重组事项后,本公司股本由526,766,875股增加至559,797,391股;

  及(3)前述变化后至本公告发出日,本公司股本数量无变化。

  三、涉及本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺

  (一)洛玻集团有关承诺

  1、于2015年重大资产重组,洛玻集团承诺在本次重组中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

  2、于2017年重大资产重组事项中,洛玻集团出具了《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》,其中承诺:“一、在本次交易完成后12个月内,本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规、上海证券交易所的规则及本公司参与洛阳玻璃2015年重大资产重组所作的承诺办理。二、本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”

  基于上述承诺,洛玻集团于2015年重大资产重组取得的本公司15,000,000股股份上市流通日延至2019年4月19日。

  (二)合肥高新投有关承诺

  于2017年重大资产重组,合肥高新投出具《关于股份锁定期的承诺函》并承诺:“一、本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起12个月内不转让。二、考虑本公司与洛阳玻璃签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》中约定的业绩承诺义务及其对应的股份偿付责任,本公司承诺在前述锁定期届满后,在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺,或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务,可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份,但每12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的25%。三、如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后,上述锁定期内,由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份,亦应遵守上述约定。四、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”

  基于上述承诺,在本次限售股上市流通后,合肥高新投仍将继续履行《关于股份锁定期的承诺函》中有关股份转让数量、时限的承诺。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  本公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

  五、独立财务顾问核查意见

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1. 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;

  2. 本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

  3. 截至本核查意见出具之日,上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;

  4. 独立财务顾问对洛阳玻璃本次限售股份上市流通事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为18,029,276股;

  本次限售股上市流通日期为2019年4月19日。

  本次限售股上市流通明细清单(单位:股)

  ■

  七、股本变动结构表

  ■

  八、上网公告附件

  《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见》

  特此公告。

  洛阳玻璃股份有限公司董事会

  2019年4月15日

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